Cessione d’azienda e imposta di registro: quali passività riducono la base imponibile? La Cassazione chiarisce.

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Una recente ordinanza della Corte di cassazione (n. 18320 del 4 luglio 2025) è intervenuta su un tema cruciale per le operazioni di M&A: la corretta determinazione della base imponibile ai fini dell’imposta di registro nella cessione di un’azienda o di un suo ramo. La sentenza ribadisce la fondamentale distinzione tra le passività “aziendali”, che riducono il valore imponibile, e i “debiti del cedente”, che invece concorrono a formarlo, rappresentando una componente del corrispettivo.

Analizziamo la decisione per trarne indicazioni operative preziose.

Il caso in esame

La controversia nasce da una rettifica dell’Agenzia delle Entrate sul valore di una cessione di ramo d’azienda¹. L’Ufficio aveva rideterminato in aumento la base imponibile non solo ricalcolando l’avviamento, ma soprattutto disconoscendo la deduzione di una passività di quasi 2 milioni di euro².

L’elemento chiave del caso, giunto fino alla Suprema Corte, era la natura di tale passività: si trattava di un debito che la società cedente (Wegaservice Spa) aveva nei confronti della stessa società acquirente (Fed Srl)³³³³. Con la cessione, questo debito si sarebbe estinto. L’Agenzia delle Entrate sosteneva che tale estinzione non fosse una passività aziendale da dedurre, ma una forma di pagamento del prezzo di cessione, e come tale dovesse essere inclusa nella base imponibile⁴⁴⁴⁴.

La decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto pienamente la tesi dell’Agenzia delle Entrate⁵⁵⁵⁵. I giudici hanno chiarito come le normative sull’imposta di registro (D.P.R. 131/1986) debbano essere lette in modo coordinato.

Esistono due norme apparentemente in conflitto:

1. L’art. 51, comma 4, T.U.R., che stabilisce il calcolo della base imponibile “al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie.
2. L’art. 43, comma 2, T.U.R., secondo cui “i debiti e gli altri oneri accollati… concorrono a formare la base imponibile”.

La Corte ha risolto il dilemma affermando che il criterio dirimente è quello dell’inerenza.

La distinzione chiave: passività inerenti vs. debiti accollati

La sentenza spiega in modo netto la differenza tra le due categorie di passività:

• Passività Aziendali Deducibili: Sono unicamente quelle passività strettamente inerenti all’esercizio dell’attività d’impresa trasferita, come previsto dall’art. 2560 del Codice civile. Si tratta di debiti (es. verso fornitori, TFR dei dipendenti trasferiti, ratei su costi operativi) che nascono dalla gestione ordinaria dell’azienda e che l’acquirente assume come parte integrante del complesso aziendale. Solo queste passività possono essere portate in deduzione dal valore degli attivi per determinare il valore netto da sottoporre a tassazione.
• Debiti del Cedente Non Deducibili: Sono tutti gli altri debiti che, pur essendo intestati al soggetto cedente, non sono direttamente collegati all’operatività dell’azienda ceduta. Quando l’acquirente si accolla questi debiti (o, come nel caso di specie, li estingue per effetto della cessione), sta di fatto pagando una parte del prezzo. Questo accollo rappresenta un vantaggio economico per il cedente e, pertanto, il suo valore deve essere sommato al corrispettivo dichiarato per calcolare la corretta base imponibile, come previsto dall’art. 43 T.U.R..

Cosa significa per le imprese

La pronuncia della Cassazione è un monito importante per chi pianifica operazioni di cessione aziendale. La lezione è chiara: la valutazione fiscale segue la sostanza economica dell’operazione.

Per evitare contenziosi con il Fisco, è fondamentale:

1. Analizzare attentamente la natura di ogni passività: In fase di due diligence e di stesura del contratto, è cruciale distinguere con precisione i debiti operativi inerenti al ramo ceduto da altre posizioni debitorie del venditore.
2. Strutturare correttamente il contratto: Il contratto di cessione deve riflettere fedelmente la natura delle passività trasferite e la loro funzione nell’ambito dell’accordo economico complessivo.
3. Considerare l’impatto fiscale: L’accollo di debiti non inerenti, sebbene possa essere una comoda modalità per regolare i rapporti tra le parti, comporta un aumento della base imponibile per l’imposta di registro.

In conclusione, la corretta classificazione delle passività non è un mero dettaglio contabile, ma un elemento strategico che può avere impatti fiscali significativi. Affidarsi a una consulenza esperta è il passo più sicuro per garantire la conformità dell’operazione e prevenire future contestazioni.

 

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